Miks pangal on vaja põhjalikumalt aru saada kliendi ärist?

Henri Vaher

23.07.2019

Pank soovib varasemast palju põhjalikumalt aru saada kliendi ärist. Mis seos on sellel rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamisega ja mida saab klient ise ära teha?

Läbipaistva ja ausa panganduse aluseks on see, et peame pangana ka oma klientide ärist võimalikult hästi aru saama. Viimastel aastatel on jõustunud mitmed üleeuroopalised ja siseriiklikud regulatsioonid, mis seavad krediidiasutusele hoolsusmeetmete osas väga kõrged ootused. Kliendisuhte üheks väga oluliseks eelduseks on ettevõtte ärisuhetest ja omandistruktuurist arusaamine, samuti peavad pangad olema võimelised tuvastama näiteks kliendi vara päritolu ning hindama, kas kliendi tehingud on kliendi profiili ja äritegevusega kooskõlas.

Sellise kohustuse paneb pankadele ka rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadus ning järelevalveasutuse juhendid. Pank hindab kliendiga seotud riske nii kliendisuhte alguses kui ka regulaarselt selle vältel ning kui mõne ülaltoodud teguriga seonduvalt ilmnevad riskid (nt ei ole võimalik tuvastada, kes on tegelik kasusaaja, tehingud ei ole kooskõlas äritegevusega, on olnud kahtlaseid arveldusi offshore firmadega jne), võib see kaasa tuua kontol toimuvate tehingute piiramise või otsuse ettevõtte arvelduskonto sulgemiseks.

Pangad koguvad oma klientide äritegevuse kohta varasemast tunduvalt detailsemaid andmeid. Sama võib soovitada kõigile ettevõtetele – oma koostööpartnerite tundmine ning nende omanike ja tegelike kasusaajate tundmine aitab ennetada nii kelmide ohvriks langemist kui ka vähendada võimalust, et ettevõtet tulevikus seostatakse erinevate kuritegelike skeemidega.

Peamiselt on kliendisuhte lõpetamise põhjused seotud sellega, et ettevõtte ärimudel ja koostööpartnerid ei võimalda pangal kliendi äritegevusest piisavalt aru saada. Samuti võib põhjuseks olla segane omandistruktuur või negatiivne taustainfo.

Toome välja põhilised soovitused ettevõtetele oma tegevuse läbipaistvuse suurendamiseks ning oma tehinguparterite tegevus paremaks mõistmiseks. Lisaks loetleme üles mõned olulisemad aspektid, millele tasub muutunud regulatiivses keskkonnas tähelepanu pöörata.

Ettevõtte omandistruktuur kuni eraisikutest lõplike kasusaajateni peab olema läbipaistev. Ei ole soovitav kasutada omandistruktuuris holding-ettevõtteid, millel pole seost ei konkreetse ettevõtte ega tema grupi äritegevusega ega lõplike kasusaajate residentsusega. Kuna rahapesu, maksupettusi jm sellist hõlmavates tehinguskeemides on tihti kasutatud meelega keerulisi omandistruktuure (mis tihti sisaldavad offshore firmasid) siis arusaadavalt tekib pangal või kellel iganes, kes firma lõplikke kasusaajaid soovib tuvastada, kohe küsimus, miks on kasutatud mitte kõige otsesemat ja loogilisemat omandistruktuuri. See kohustus tuleb muuhulgas EL rahapesu tõkestamise direktiivist, mis kohustab liikmesriike oma registrites koguma infot ettevõtete tegelike kasusaajate kohta.
Väldi offshore jm riiulifirmadega arveldamist. Kui aastaid tagasi oli läbi offshore firmade arveldamine täiesti normaalne, siis hetkel see enam nii pole. Ühiskonna üldine hoiak on, et üldjuhul on nende kasutamise eesmärk tegelike kasusaajate , vara päritolu varjamine, maksudest kõrvalehoidmine või muu ebaseadusliku tegevuse peitmine. Siinkohal tuleb täiendada, et kahtlusi äratavad mitte ainult klassikalised offshore (nt Kariibi mere piirkonna) jurisdiktsioonid, vaid ka mitmete muude riikide (sh teatud Euroopa Liidu riikide) ettevõtete puhul on tihti ilmnenud, et neil puudub maksete mahule ja tegevusalale vastava ulatusega reaalne majandustegevus (st töötajad, tegevuskohad jms) riigis, kus need on registreeritud. Nende kohta puudub usaldusväärne finantsinfo firma äritegevuse kohta. Tihti on neil ka varidirektorid ja need on registreeritud aadressile, kuhu on registreeritud peale nende veel sadu kui mitte tuhandeid ettevõtteid. Jällegi – kuna seda tüüpi firmasid vastavate jurisdiktsioonide, aadresside ja varidirektoritega on tihti kasutatud erinevates rahapesu- ja petuskeemides, siis võib selliste partneritega arveldamine kahjustada ka ausa ettevõtte mainet.. Samuti tasub huvi tunda selle vastu, kas ja millised volitused on ettevõttega kontakti võtnud koostööpartneri esindajal ning koostööpartneri nimel dokumente allkirjastavatel isikutel.
Vältida tuleb olukordi, kus osutatava kauba või teenuse eest maksab mitte arve saanud ja kaupu või teenust ostnud ettevõte, vaid suvaline kolmas osapool (tihti registreeritud mitte selles riigis, kus kauba tegelik ostja). Selline olukord võib tekkida ootamatult, kuid sellise praktika jätkumist tuleb ettevõttel kindlasti vältida. Sama käib juhtumite kohta, kus välismaine firma, kellelt kaupu või teenuseid on ostetud, palub tasuda kauba eest suvalisele kolmandale osapoolele (va faktooringuteenus, mille osutajad on reeglina litsentseeritud ning valdavalt suurte finantsgruppide osad). Sellistel puhkudel on reeglina tegemist n-ö isehakanud „maksevahendajatega“, kellest paljude puhul on hiljem selgunud, et läbi nende on liikunud ausast äritegevusest pärinenud rahad segamini kuritegeliku päritoluga rahadega. Paratamatult on sellisesse olukorda sattunud ausal ettevõtjal hiljem keeruline selgitada, et tema rahad ei ole tegelikult kuritegelike skeemidega seotud. Samuti on sellistel juhtudel oluliselt suurem risk sattuda tegevjuhi pettuse ohvriks.
Ole teadlik oma majandussektori ja äripartnerite tegevusregioonidega seotud rahvusvahelistest finantssanktsioonidest. Lisaks Euroopa Liidu sanktsioonidele järgivad pangad ka USA OFAC sanktsioone, kuna see on vajalik USA dollaris arveldamiste teostamiseks. Pankade kodulehelt leiad tavaliselt juhised selle kohta, milliseid makseid konkreetne pank ei teosta ning milliste maksete teostamisel võib esineda viivitusi või tagasilükkamisi.

Taustakontroll

Eelkirjeldatud riskide vähendamiseks tehke enne ärisuhtesse astumist oma koostööpartnerite ja nendega seotud isikute suhtes taustakontrolli.

Pöörake tähelepanu järgmistele riskitunnustele:

Isiku kohta puudub Internetis igasugune informatsioon/jälg (nt kodulehekülg, kontaktandmed), kuigi see peaks eelduslikult olemas olema, arvestades tema planeeritavate tehingute mahtu ja tegevusala.
Isiku tegelikul kasusaajal või esindajal on palju erinevate tegevusaladega firmasid, kus ollakse esindajad või tegelikud kasusaajad, ilma selge ärilise põhjenduseta.
Ettevõtte aadressiks on märgitud postkast, puudub kontakttelefon või ei ole muul moel kohane vastavas mahus vastaval tegevusalal tegutsemiseks / isiku registreerimisaadress ei seondu tema majandustegevusega, sh registreerimisaadressil on registreeritud kümneid firmasid, mis ei kuulu ühte gruppi.
Ettevõte on asutatud ühes riigis, tema tegelik kasusaaja on pärit teisest riigist, arvelduskonto on avatud kolmandas riigis, ettevõtte nominaaldirektorid on pärit neljandast riigist ning tehinguid tehakse nende riikidega mitteseotud isikutega.
Isik on äsja asutatud või tal puudub eelnev majandustegevus, kuid deklareerib ebatavaliselt suuri tehingukäibeid või ebatavalist võimekust.
Isiku deklareeritud tegevusmahud ei lähe kokku majandusaasta aruandes tooduga või ei vasta sellel tegevusalal mõistlikele tehingumahtudele.
Isikul puuduvad töötajad (Eesti äriühingute kohta saab vaadata MTA kodulehelt eelmise kvartali maksude tasumise statistikast) ja muud vahendid (sh laod, kontorid jms) teenuse osutamiseks ning asjakohaste tehingute tegemiseks.

Kõige lihtsam on alustada internetiotsingutest ehk nö googeldamisest. Korraliku ettevõtte kohta leiab internetist palju tema äriga seotud taustainfot.

Internetis on piisavalt tasuta veeblilehti, mis aitavad riskantsemate piirkondade ettevõtete taustu avada:

Kui teil pole aega ega oskusi ise ettevõtte taustakontrolli teostada, on olemas ettevõtteid, kes pakuvad tasulist taustauuringuteenust nii Eesti kui ka välismaiste ettevõtete kohta (DowJones, WorldCheck, SPARK-Interfax, Bureau van Dijk, Krediidiinfo jne)

Ametlike allikate puhul tasub kindlasti võtta ühendust ka Eur oopa Äriregistriga, kes vahendab informatsiooni Euroopa ettevõtete taustauuringu kohta. Oluline on teada, et seal on andmete väljastamine tasuline.